天使投资的公司,注册资本未实缴部分如何处理?
作者: 昆明财税服务平台
在商事登记制度改革以后,一般而言公司股东无须再缴足注册资本,只要承担相应的责任即可,即在公司对外举债、提供担保、保证时,如果无法履行责任,会需要股东以自身财产补足未实缴的出资。另一方面是如果接受投资时有优先清算条款,那么在题主所述的金额假设下,会首先以公司现有资产变卖后偿还债务和供应商货款,如有剩余则偿还投资方500万元,如果不足500万元,可能会要求创始人补足出资直至500万元,可能需要提起注意。
从IPO上市进程中公司改制为股份有限公司的要求来说,又需要股东出资明晰不存在瑕疵。因此创始人在公司成立、融资到进入IPO进程前可以不需要缴足注册资本。但是一旦公司计划走资本市场路线,全额缴足注册资本将会被提上议事日程,而届时公司已经具备了一定的体量规模,要缴足并不是难事,稍稍出售一些老股即可覆盖出资和未来改制股份公司产生的税负成本了。
至于天使投资的处理其实也很简单,500万投资占投后20%注册资本,即投后股本为1,250万元,500万投资款中,250万元进注册资本,剩余250万元作为资本公积-股本溢价。这样的话投资完成后,天使投资者持有250万元,创始股东持有1000万元。但由于现在不需要实缴出资,除非在另有约定的情况下,不影响创始人的决策权和投票权。
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